Apport-cession 150-0 B ter : le mécanisme à connaître avant de céder votre entreprise

Vous envisagez de céder votre entreprise dans les prochains mois ? Le mécanisme d'apport-cession prévu à l'article 150-0 B ter du Code général des impôts est l'un des leviers les plus puissants pour différer l'imposition de votre plus-value de cession. Encore faut-il en respecter les conditions, anticiper le délai de réinvestissement et choisir la bonne structure d'apport.

Qu'est-ce que l'apport-cession 150-0 B ter ?

Le dispositif consiste, pour le dirigeant qui envisage de céder son entreprise, à apporter au préalable les titres de cette entreprise à une société holding qu'il contrôle. La cession ultérieure des titres est ensuite réalisée par la holding, qui encaisse le prix de vente.

L'intérêt principal : la plus-value constatée lors de l'apport bénéficie d'un report d'imposition. Tant que les conditions du dispositif sont respectées, l'imposition est différée, ce qui permet au dirigeant de réinvestir une part importante du produit de cession dans une nouvelle activité économique.

Les 5 conditions à vérifier

1. L'apport doit être réalisé avant la cession

C'est la condition de séquence : l'apport des titres à la holding doit intervenir avant la signature de l'acte de cession. Une cession déjà engagée, ou pour laquelle le prix est déterminé et l'acquéreur identifié, peut être requalifiée par l'administration fiscale.

2. La holding doit être contrôlée par l'apporteur

L'apporteur doit détenir directement ou indirectement la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société bénéficiaire de l'apport. Cette condition s'apprécie au jour de l'apport.

3. La cession des titres apportés doit intervenir plus de 3 ans après l'apport

Si la holding cède les titres apportés dans les trois années suivant l'apport, le report d'imposition tombe automatiquement, sauf si elle s'engage à réinvestir 60 % du produit de cession dans une activité économique éligible.

4. Le réinvestissement de 60 % dans les 2 ans

C'est le point le plus stratégique du dispositif. La holding doit réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans les deux ans à compter de la cession, dans des activités économiques éligibles : acquisition d'une entreprise opérationnelle, souscription au capital d'une société commerciale, ou souscription dans un fonds éligible (FPCI, FCPR, FCPI sous conditions).

Le réinvestissement doit être conservé pendant au moins 12 mois pour les acquisitions de titres, ou 5 ans pour certaines formes de réinvestissement.

5. Les activités éligibles au réinvestissement

Toutes les activités ne sont pas éligibles. Sont exclues les activités civiles, les activités de gestion de patrimoine mobilier ou immobilier, et les activités financières. Le réinvestissement doit cibler une activité opérationnelle commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole.

Les pièges à éviter

• L'apport tardif : un apport réalisé dans les semaines précédant la signature peut être requalifié si l'opération de cession est déjà engagée dans les faits.
• Le réinvestissement non éligible : un placement dans des produits financiers classiques (assurance-vie, SCPI fiscales, comptes-titres) ne valide pas l'obligation de réinvestissement.
• L'oubli des obligations déclaratives : la holding doit déclarer chaque année le report d'imposition dans sa liasse fiscale.
• La sortie de la holding : la donation ou la cession des titres de la holding par le dirigeant peut entraîner le dégrèvement ou le maintien du report selon les cas, avec des règles complexes à anticiper.

Quand anticiper l'opération ?

L'idéal est d'engager la réflexion 12 à 18 mois avant la signature envisagée. Ce délai permet de constituer la holding, de réaliser l'apport dans des conditions sécurisées, et de préparer la stratégie de réinvestissement post-cession.

Une réflexion engagée trop tard, dans les semaines qui précèdent la signature, conduit souvent soit à renoncer au dispositif, soit à prendre des risques de requalification.

L'apport-cession est-il adapté à votre situation ?

Le dispositif est particulièrement intéressant lorsque :

• La plus-value de cession est significative (au-delà de quelques centaines de milliers d'euros)
• Le dirigeant souhaite réinvestir une part importante du produit dans une nouvelle activité
• Le calendrier de cession permet d'anticiper l'apport

À l'inverse, si le dirigeant souhaite récupérer la majorité du produit de cession à titre personnel, d'autres mécanismes comme l'abattement renforcé pour départ à la retraite peuvent s'avérer plus pertinents.

Un accompagnement sur mesure

Le cabinet Henno Avocat accompagne les dirigeants de PME des Hauts-de-France dans la structuration de leurs opérations de cession, du choix du mécanisme à la mise en place de la holding, jusqu'au suivi du réinvestissement. Une analyse personnalisée permet de sécuriser le dispositif et d'optimiser la fiscalité de l'opération sur toute sa durée.